Recapitalisation minoritaire

Satisfaire un besoin de liquidité sans perte de contrôle 

  1. Utilisations
  2. Bénéfices
  3. Alternatives
  4. Etablir un partenariat avec Pricoa Capital Group
  5. Caractéristiques structurelles
  6. Stratégie d’investissement

Une recapitalisation minoritaire, également connue sous le nom de « rachat minoritaire », constitue une alternative de mobilisation de capitaux pour générer des liquidités. Dans une recapitalisation minoritaire, l'effet de levier sous forme de dette senior et / ou de financement mezzanine est fourni à une entreprise existante, rentable, et génératrice de cash-flow. Le financement venant d’une recapitalisation minoritaire peut être utilisé pour financer une variété de besoins en capitaux, tels que le paiement à des actionnaires ayant besoin de liquidités partielles ou recherchant une sortie. Une recapitalisation minoritaire permet aux actionnaires restant de maintenir le contrôle majoritaire de l'entreprise tout en satisfaisant les besoins de liquidités des autres actionnaires. Les flux de trésorerie futurs de l'entreprise sont ensuite utilisés pour rembourser l'endettement les années suivantes.


 

Utilisations

Il existe de nombreux emplois pour le capital levé par une recapitalisation minoritaire, y compris un ou plusieurs des éléments suivants:

  • Racheter les titres des actionnaires inactifs
  • Consolider l’actionnariat
  • Transférer le contrôle majoritaire à l'équipe de direction
  • Passer le contrôle d'une génération à l'autre
  • Transférer la majorité à un plan d'actionnariat salarié
  • Un événement de croissance, comme une acquisition ou une expansion
  • Refinancer la dette existante

Le graphique ci-dessous reflète l'utilisation variée des recapitalisations minoritaires.

 

 

Bénéfices

  • Les actionnaires actifs restants maintiennent le contrôle de l'entreprise tout en remplissant les besoins immédiats de liquidités, avec une dilution minimale
  • Les actionnaires actifs restants peuvent maximiser leur position et bénéficier de la croissance future
  • Fournir une alternative de liquidité à une recapitalisation majoritaire ou à une vente directe de l'entreprise
  • Proposer une alternative à une solution moins souple, entièrement comprise de dette, qui peut ne pas satisfaire pleinement les besoins de liquidités
  • Cela préserve la capacité de croissance future et la flexibilité opérationnelle avec une structure de capital prudente et patiente
  • Cela peut servir de mesure provisoire à une vente directe, permettant aux actionnaires actifs restants de saisir la valeur future créée par la croissance de l'entreprise

Alternatives

Il est fréquent que les actionnaires ne connaissent pas l’option d’une recapitalisation minoritaire. Face à un besoin de liquidité, les actionnaires actifs restants sont souvent informés que leur seule option est une recapitalisation majoritaire ou une vente directe de l'entreprise, ce qui peut être peu attractif pour les actionnaires qui cherchent à maintenir le contrôle de leur entreprise et à bénéficier de la croissance future.

Une autre alternative à une recapitalisation minoritaire serait une solution uniquement de dette, susceptible de créer des limites à la flexibilité future de la manière suivante:

  • Maximiser l'effet de levier à la clôture, ce qui réduirait la capacité d’emprunter dans le futur pour soutenir la croissance ou les opérations
  • Plus haut niveau d'amortissement et paiements fixes, limitant la capacité de l'entreprise à utiliser les flux de trésorerie pour la croissance et à rembourser la dette senior
  • Des covenants plus restrictifs et des limitations sur la croissance ou les distributions aux actionnaires

En ajoutant une tranche de capital junior, comme la dette mezzanine et / ou les fonds propres privilégiés, dans la structure de financement, l'entreprise est en mesure de préserver les flux de trésorerie disponibles pour les opérations et la croissance. La dette mezzanine et les actions privilégiées n'ont pas d'amortissement et sont moins dilutives que l'émission de nouveaux capitaux propres.

Les tableaux ci-dessous illustrent la valeur potentielle pour les actionnaires existants dans l'année 5 d'une (i) recapitalisation minoritaire par rapport à (ii) la recapitalisation majoritaire et incluent l'impact cumulatif après impôt des intérêts:

 

 

Etablir un partenariat avec Pricoa Capital Group

Chez Pricoa Capital Group, nous comprenons que satisfaire les actionnaires peut être un aspect douloureux pour les chefs d’entreprises. Lorsqu'il existe un grand besoin de liquidité, nous pouvons agir en partenariat avec le management existant pour faciliter un retrait de cash avec une dilution minimale au moment d'une recapitalisation minoritaire. Voir un exemple de recapitalisation minoritaire.

Les avantages du partenariat avec Pricoa Capital Group comprennent:

  • Capacité à financer à travers la structure du capital ; avec une capacité de fournir à la fois la dette senior, mezzanine ou dette subordonnée et fonds propres privilégiés
  • Spécialité en mezzanine, qui est un type de capital moins dilutif
  • Le soutien d’un partenaire patient, tourné vers la relation-client
  • Réserves conséquentes pour fournir du capital de suivi pour financer la croissance future
  • Une procédure de due diligence et d'exécution simplifiée, assurant la rapidité et la certitude de la clôture
  • Ouverture à de nombreux secteurs, avec une solide expérience dans le financement des entreprises industrielles, de services et de distribution

 

 

Caractéristiques structurelles du capital junior fourni par Pricoa Capital Group

  • Dette senior, dette mezzanine et / ou fonds propres privilégiés
  • Principal remboursé après l’amortissement total de la dette senior
  • Combinaison de coupon en cash et PIK
  • BSA représentant la participation minoritaire dans l'émetteur
  • Capacité de fournir une dette senior aux côtés de capital junior pour une solution transparente et unique avec un seul partenaire, tourné vers la relation-client

Stratégie d’investissement

  • PME avec des perspectives de croissance intéressantes et des flux de trésorerie positifs
  • Chiffre d’affaires entre 30 et 300 millions de dollars
  • Des managers et actionnaires ayant un intérêt économique dans le succès de l'entreprise
  • Capacité de fournir des investissements de capital junior entre US$10 millions et US$100 millions

 

Intéressé ? Nous serions heureux de discuter de la façon dont une recapitalisation minoritaire pourrait fonctionner pour vous.

 

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